NFI annuncia il completamento dell'offerta di 125 milioni di dollari canadesi di ricevute di abbonamento

Jul 23, 2023

NON PER LA DIFFUSIONE NEGLI STATI UNITI O PER LA DISTRIBUZIONE AI SERVIZI FILOGRAFICI DEGLI STATI UNITI

WINNIPEG, Manitoba, 6 giugno 2023 (GLOBE NEWSWIRE) --(TSX: NFI, OTC: NFYEF, TSX: NFI.DB)NFI Group Inc. ("NFI" o il "Azienda"), produttore indipendente leader di autobus e pullman e leader nelle soluzioni elettriche per la mobilità di massa, è lieta di annunciare la chiusura con successo dell'emissione e della vendita di 15.102.950 ricevute di abbonamento (il "Ricevute di abbonamento") al prezzo di 8,25 dollari canadesi per ricevuta di sottoscrizione, per un ricavo lordo di circa 125 milioni di dollari canadesi (circa 92 milioni di dollari USA) (il "Offerta").

Le ricevute di sottoscrizione sono state offerte al pubblico attraverso un sindacato di sottoscrittori co-guidato da BMO Capital Markets, CIBC Capital Markets, National Bank Financial e Scotiabank, e comprendeva ATB Capital Markets Inc. e Merrill Lynch Canada Inc. (collettivamente, il "SottoscrittoriL'Offerta comprendeva n. 1.969.950 ricevute di sottoscrizione emesse a seguito dell'esercizio integrale di un'opzione di over-allotment concessa ai Sottoscrittori da parte della Società.

La Società intende utilizzare i proventi netti dell'Offerta (insieme ai proventi netti del Collocamento Privato (come definito di seguito)) per ripagare l'indebitamento in essere nell'ambito delle linee di credito esistenti di NFI e per il capitale circolante e scopi aziendali generali, una volta che i proventi dell'Offerta Le offerte vengono rilasciate dal deposito a garanzia.

"La conclusione di questa offerta, con un aumento e la piena esecuzione dell'over-allotment, è una testimonianza del sostegno dei nostri azionisti al nostro piano di ripresa e crescita", ha affermato Pipasu Soni, Direttore finanziario di NFI. "Con questo passo nel nostro piano di rifinanziamento completo completato, rimaniamo concentrati sulla finalizzazione delle restanti componenti, incluso il nostro collocamento privato con Coliseum, che su base combinata ci consentirà di ridurre la leva finanziaria, migliorare la liquidità e rafforzare il nostro bilancio mentre guardiamo al futuro. beneficiare della domanda record per i nostri prodotti e servizi."

Le ricevute di sottoscrizione sono state emesse ai sensi di un accordo di ricevuta di sottoscrizione (il "Contratto di ricezione dell'abbonamento") datato 6 giugno 2023, tra la Società, BMO Capital Markets e Computershare Trust Company of Canada, in qualità di agente per la ricezione della sottoscrizione. Ciascuna ricevuta di sottoscrizione rappresenta il diritto del titolare a ricevere, senza pagamento di corrispettivi aggiuntivi o qualsiasi ulteriore azione sulla parte del titolare, una azione ordinaria di NFI (ciascuna, un "Condividere") al soddisfacimento di determinate condizioni di rilascio del deposito a garanzia, incluso il fatto che gli altri elementi del piano di rifinanziamento globale precedentemente annunciato dalla Società ("Piano di rifinanziamento") chiudono contestualmente. Il completamento del Piano di Rifinanziamento è previsto entro la fine di giugno 2023.

Le ricevute di sottoscrizione inizieranno ad essere negoziate oggi sulla Borsa di Toronto con il simbolo "NFI.R".

Nell'ambito del Piano di rifinanziamento, in data 11 maggio 2023, come modificato, la Società ha stipulato un accordo di investimento con Coliseum Capital Management, LLC ("CCM"), Coliseum Capital Partners, LP ("PCC") e Blackwell Partners LLC – Serie A ("Blackwell"), un fondo e un conto gestiti rispettivamente da CCM (CCP e Blackwell, collettivamente, il "Investitori"), in base al quale gli investitori hanno concordato di acquistare dalla Società un totale di 24.363.702 Azioni a un prezzo di sottoscrizione di 6,1567 dollari USA (circa 8,25 dollari canadesi) per Azione, per un ricavo lordo complessivo a NFI di circa 150 milioni di dollari USA (circa 201 milioni di dollari canadesi) ) (IL "Collocamento privato"). In conformità con i termini dell'Accordo di Investimento, a seguito dell'Offerta (che costituisce un'"Offerta Alternativa" (come definita nell'Accordo di Investimento)), la sottoscrizione degli Investitori nel Private Placement sarà ridotta a un complessivamente di 21.656.624 Azioni, per proventi lordi complessivi a NFI di circa 133 milioni di dollari USA. A seguito del completamento dell'Offerta e del Collocamento Privato, CCM e gli Investitori possederanno, controlleranno o dirigeranno, direttamente o indirettamente, circa il 27,4% delle NFI emesse e Azioni in circolazione, su base post-chiusura.